ワタミがMBOで上場廃止へ｜TOB1,284円・優待廃止とMBO事例

ワタミのMBOの開示の要点（11月13日20時）

ワタミは13日朝、日本経済新聞の報道を受けて「本日開催の取締役会に付議する予定」と開示していました（8時5分の開示）。同日20時に出した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」と、買付者Wisdomの公開買付けの開始に関するお知らせの主な中身は次のとおりです。

渡邉美樹氏は取引の後も代表取締役会長兼社長CEOとして経営を続ける予定です。開示によると、渡邉氏は2026年8月24日に社外取締役を含む全取締役にMBOの検討を打診し、ワタミは独立した特別委員会を設けて交渉してきました。

価格提案は8回、1,079円から1,284円へ

意見表明の開示には、買付者側の価格提案の経緯が書かれています。初回の1,079円から最終の1,284円まで、8回の提案で205円（19.0%）引き上げられました。最終盤の4回は1〜11円刻みです。

株式価値の算定結果と比べると

ワタミが依頼した第三者算定機関（プルータス・コンサルティング）の算定は、市場株価法854〜915円、類似会社比較法922〜1,029円、DCF法987〜1,573円。特別委員会が依頼したトラスティーズの算定は、市場株価法854〜915円、類似公開会社比準法1,099〜1,292円、DCF法1,082〜1,452円でした。1,284円は、どちらの市場株価法の上限も上回り、DCF法の範囲の中に入っています。

13日の株価はTOB発表の前の値段

株探の時系列データでは、13日のワタミ株は始値・高値・安値・終値がいずれも1,008円、前日比+150円（+17.48%）、売買高は176,200株でした。東証のルールでは、株価が700円以上1,000円未満の銘柄の1日の値動きは上下150円までなので、制限値幅の上限（ストップ高）で一日を終えたことになります。これは朝の報道を受けた値動きで、TOB価格が発表された20時より前の値段です。TOB価格1,284円は13日終値より276円（27.4%）高い水準です。

この記事はTOBへの応募や株式の売買を勧めるものではありません。ワタミの取締役会が応募推奨を決議したという事実を紹介しています。

MBO（マネジメント・バイアウト）とは

MBOは、会社の経営陣（またはその依頼を受けた会社）が、ほかの株主から株を買い取って会社のオーナーになる取引です。上場企業の場合は、TOBで市場の外から株を集め、残った株も株式併合などで買い取り（スクイーズアウト）、最終的に上場をやめる（非公開化する）形が一般的です。

買い手が会社の内部情報をいちばんよく知る経営陣なので、「買い手は安く買いたい、売り手の一般株主は高く売りたい」という利益の衝突（構造的な利益相反）と、情報の差（情報の非対称性）が生まれます。このため、経済産業省は2019年6月28日に「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表し、各社はこれに沿って次のような対策をとっています。

2023年8月31日には同じ経済産業省が「企業買収における行動指針」を策定し、2026年2月3日には「公正な買収の在り方に関する研究会」の再開を発表しています。

ワタミの業績10年の推移（2017〜2026年3月期）

ワタミが公表しているファクトブック（2021年3月期版・2026年3月期版）から、連結の売上高・営業利益・純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）と、主力2事業の売上高を10年分並べました（左端は各年の3月期）。単位は億円で、1億円未満は四捨五入しています（▲は赤字）。

売上高・営業利益と事業別の売上高は、ファクトブックの注記どおりセグメント情報の数値。事業区分の名前は年度で一部違います（2021年3月期版は「国内外食」「宅食」、2026年3月期版は「国内外食事業」「宅食事業」）。

コロナ禍で売上高は3分の1減、外食は6割減

2021年3月期は、売上高が前年の909億円から608億円へ33.1%減りました。国内外食の売上高は470億円から171億円へ63.6%減で、国内外食の営業損益は96億円の赤字です。一方、宅食はこの年も367億円を売り上げ、30億円の営業黒字でした。2020〜2022年3月期の3期の純損益を合計すると約164億円の赤字になります。

4期連続の営業黒字、売上高はコロナ前を上回る

2023年3月期に営業黒字に戻ってからは4期続けて黒字で、2026年3月期は売上高933億円・営業利益48億円・純利益41億円でした。売上高はコロナ前の2020年3月期（909億円）を上回りましたが、10年前の2017年3月期（1,003億円）と比べると93.0%の水準です。国内外食の店舗数は2024年3月末の328店から2026年3月末には517店に増えており、ファクトブックでは2026年3月期から「サブウェイ事業」の既存店売上高も別に示されています。自己資本比率は2022年3月末の27.7%から40.4%に上がりました。

ワタミの歩み（公式ヒストリーと決算から）

1. 1984年「つぼ八」のフランチャイジーとして創業有限会社渡美商事を設立し、居酒屋「つぼ八」高円寺北口店を譲り受けて事業を開始（会社の設立は1986年5月）。
2. 1992年居食屋「和民」1号店東京都渋谷区に出店。ワタミの代名詞となる業態。
3. 2008年夕食の宅配事業に進出株式会社タクショクの経営権を取得。のちに「ワタミの宅食」へブランドを刷新。
4. 2020年「和民」から「焼肉の和民」へコロナ禍のなか、居食屋から焼肉業態への転換を進める。
5. 2021年3月期売上高33.1%減・純損益116億円の赤字コロナ禍で国内外食の売上高が6割減る。
6. 2024年創業40周年
7. 2026年3月期売上高933億円・純利益41億円売上高はコロナ前（2020年3月期）を上回る。
8. 2026年8月24日渡邉氏が取締役にMBOを打診社外取締役を含む全取締役に、検討・協議の開始を口頭で打診（開示による）。
9. 2026年10月2日買付者Wisdomを設立資産管理会社・乾為天の100%子会社。
10. 2026年11月13日MBOを発表、TOB価格1,284円朝に日経が報道し、20時に取締役会の賛同・応募推奨を開示。
11. 2026年12月28日TOBの期間が終わる11月16日から30営業日。決済開始は2027年1月6日。
12. 2027年3月下旬頃株式併合（予定）残りの株を取得する手続き。その後、上場廃止となる予定。

出典：Web版ワタミヒストリー、ワタミのファクトブック。

ワタミの株主優待はいつまで？廃止の時期と内容

ワタミは20時の「配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」で、TOBの成立を条件に2027年3月31日を基準日とする株主優待から制度を廃止すると決めました。開示には「2026年9月30日を基準日とする株主優待対象の株主の皆様に対するご優待をもちまして」廃止となる、と書かれています。つまり、9月末の株主に向けた分（制度上は11月下旬に送付）が最後になります。あわせて2027年3月期の配当も行わない（無配）としています。

これまでの制度は、株主優待ページによると、毎年3月31日と9月30日の株主名簿に載っている100株以上の株主に、5月下旬と11月下旬の年2回、1枚500円分の「株主様ご優待割引券」を送るものでした。

• 外食：国内のワタミグループ外食店で、税込2,000円ごとに1枚使える（ランチタイムを含む全時間帯）。サブウェイなど一部の店では使えない
• 宅食：「ワタミの宅食」で、1週間の注文が税込2,500円以上のとき1週に1枚（1世帯1枚まで）
• 優待品・寄附：割引券で農産物などの優待品を注文できるほか、1枚150円分として社会貢献団体に寄附することもできる

外食での使い方は2025年11月12日のお知らせで「2,000円ごとに1枚」「全時間帯」に広がったばかりでした。100株の優待は年8,000円分で、2026年3月末の株価965円で換算すると株価の約8.3%（配当は1株10円で約1.0%）にあたります。株主数は2026年3月末で54,022人です。

最近のMBO事例一覧｜買付価格とプレミアム

当サイトはTDnetの開示一覧を2026年10月13日から11月13日18時まで（1か月分）調べ、表題に「MBO」と明記した開示を抜き出しました。該当したのはホーブ、昭文社ホールディングス、大黒屋ホールディングスの3社です。これに、株主優待の扱いまで公式資料で追えるマンダム（2025年発表）と、20時に発表されたワタミを加えました。プレミアムは、発表日の前営業日（ワタミは提案日）の終値に対する上乗せ幅で、各社の開示の数字です。

マンダムは買付価格が3回引き上げられ、最終的に1.58倍に

化粧品のマンダムは、西村健社長らが関わるカロンホールディングスによるMBOを2025年9月10日に発表しました。当初の買付価格は1,960円でしたが、2026年3月26日のリリースによると、2025年11月27日に2,520円、2026年1月28日に2,600円、2月6日に3,105円へと引き上げられました。最初の発表から58.4%上がり、経営陣側の第1回提案（1,600円）と比べると約1.94倍です。この間、マンダムは投資ファンドのKKRからも、企業価値向上策を記載した書面と意向表明書を受け取っていました。TOBは成立し、2026年5月15日に上場廃止となっています（上場廃止のお知らせ）。

「上場維持前提」のMBOもある

大黒屋ホールディングスの例は、社長の資産管理会社が大株主の持ち分を買い取るためのTOBで、買付価格31円は前営業日の終値73円より57.53%安い「ディスカウントTOB」です。MBOという言葉が使われていても、必ずしも上場廃止を目指すわけではありません。

MBOのプレミアムの相場

各社が開示で比べている過去のMBO事例の数字では、前営業日の終値に対するプレミアムの中央値は約38〜44%です（ホーブの開示：2019年6月28日以降に成立した50件で37.95%、昭文社HDの開示：条件をしぼった31件で44.13%、マンダムの開示：プライム市場の36件で40.85%）。集める事例の条件が違うため、数字には幅があります。ワタミの特別委員会は、MBO110件の中央値（前営業日比42.33%、1か月平均比45.18%、3か月平均比47.08%、6か月平均比49.27%）と比べ、ワタミの49.65%・50.35%・42.83%・40.33%を検討しています。前営業日・1か月平均に対しては中央値を上回り、3か月・6か月平均に対しては下回る水準です。

今後の日程

開示によると、取引の後には乾為天の持ち分の移管（2027年5月頃）や、サントリーとの株式交換（2027年6月頃）も予定されています。A種優先株式は、コロナ禍の2021年6月28日に自己資本の増強のため総額120億円で発行したもので、取得価額の総額は約123.9億円（2027年1月6日に取得する前提）です。

同じ13日には2027年3月期の中間決算も発表され、4〜9月の売上高は493億円（前年同期比10.2%増）、営業利益は21億円（同3.9%減）でした。

ワタミのMBO・TOBに関するよくある質問

あわせて読みたい

出典・参考資料

• ワタミ 適時開示（2026年11月13日）：ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ、配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ、Ａ種優先株式の全部取得及び消却に関するお知らせ、2027年3月期 第2四半期（中間期）決算短信、本日の一部報道について（8時5分）
• 株式会社Wisdom：ワタミ株式会社（証券コード：7522）の株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ（2026年11月13日）
• ワタミ：ファクトブック（2026年3月期）、ファクトブック（2021年3月期）、株主様ご優待制度、株主優待制度の一部変更に関するお知らせ（2025年11月12日）、Web版ワタミヒストリー
• ホーブ：ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ（2026年11月6日）／昭文社ホールディングス：ＭＢＯの実施及び応募の推奨のお知らせ（2026年11月6日）／大黒屋ホールディングス：合同会社広大による当社株式に対する公開買付け（上場維持前提のMBOの実施）に関する意見表明（2026年11月9日）
• マンダム：ＭＢＯの実施予定に関する賛同の意見表明及び応募の推奨に関するお知らせ・配当予想の修正（無配）及び株主優待制度廃止に関するお知らせ（2025年9月10日）、株式併合等に関するお知らせ（2026年3月26日）、当社株式の上場廃止に関するお知らせ（2026年5月14日）
• 経済産業省：「公正な買収の在り方に関する研究会」を再開します（2026年2月3日）
• ロイター（Yahoo!ニュース配信、2026年11月13日8時20分）「ワタミ、ＭＢＯを検討　13日の取締役会に付議の予定」
• 株価：株探 ワタミ（7522）の時系列

業績の10年推移・増減率・優待の金額換算は、ワタミの公表資料をもとに当サイトが計算したものです。TDnetの開示はおおむね1か月で閲覧できなくなります。内容は2026年11月13日20時の開示までの情報です。写真：Asanagi（Wikimedia Commons、CC0）。アイキャッチ・本文の写真はトリミング・明るさの調整・文字入れなどの加工をしています。